Als aandeelhouders het niet eens worden over de waarde van aandelen, kan dat leiden tot een vastgelopen situatie die de continuïteit van de onderneming bedreigt. In de meeste gevallen wordt de waarde bepaald door een onafhankelijke deskundige, een accountant of een door de rechter aangewezen taxateur. Hoe dat proces verloopt en welke stappen je kunt zetten, lees je hieronder.
Hoe wordt de waarde van aandelen vastgesteld bij een geschil?
Bij een aandeelhoudersgeschil over de waarde van aandelen wordt de waarde doorgaans vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, zoals een registeraccountant of een bedrijfswaarderingsspecialist. Partijen kunnen gezamenlijk een deskundige aanwijzen, of de rechter kan dit doen als ze er onderling niet uitkomen. De gehanteerde methode hangt af van de aard van de onderneming en de omstandigheden van het geval.
In de praktijk worden verschillende waarderingsmethoden gebruikt, afhankelijk van de sector en de beschikbare financiële gegevens. Veelgebruikte methoden zijn:
- Discounted cashflow (DCF): de toekomstige kasstromen van de onderneming worden teruggerekend naar de huidige waarde.
- Intrinsieke waarde: de waarde van het eigen vermogen op basis van de balans, gecorrigeerd voor stille reserves.
- Rentabiliteitswaarde: de waarde gebaseerd op de gemiddelde winstgevendheid van de onderneming.
- Combinatiemethoden: een gewogen gemiddelde van meerdere methoden, wat in de rechtspraak regelmatig wordt toegepast.
Welke methode het meest passend is, verschilt per situatie. Een deskundige zal doorgaans motiveren waarom hij voor een bepaalde aanpak kiest. Afhankelijk van de specifieke situatie kan dit aanzienlijke invloed hebben op de uitkomst, wat de keuze van de methode tot een van de meest betwiste onderdelen van een waarderingstraject maakt.
Welke stappen kunnen aandeelhouders zetten als ze er onderling niet uitkomen?
Als aandeelhouders er onderling niet uitkomen over de waarde van aandelen, zijn er meerdere stappen mogelijk. De eerste stap is doorgaans het raadplegen van de aandeelhoudersovereenkomst of de statuten, omdat daarin vaak al een geschillenregeling of waardebepalingsmechanisme is opgenomen. Is dat niet het geval, dan zijn er andere wegen.
De meest gangbare opties zijn:
- Gezamenlijk een onafhankelijke deskundige inschakelen: partijen benoemen samen een accountant of waarderingsspecialist en aanvaarden diens oordeel als bindend.
- Mediation: een neutrale mediator begeleidt het overleg en helpt partijen tot een minnelijke oplossing te komen zonder tussenkomst van de rechter.
- Bindend advies: partijen leggen het geschil voor aan een derde die een bindende uitspraak doet over de waarde.
- Gerechtelijke procedure: als geen van de bovenstaande opties slaagt, kan een aandeelhouder de rechter of de Ondernemingskamer inschakelen.
Het is verstandig om juridische begeleiding in te schakelen voordat je een van deze stappen zet. De keuze voor de juiste aanpak hangt sterk af van wat er in de overeenkomst staat, de verhoudingen tussen de aandeelhouders en de gewenste snelheid van afhandeling. Je kunt meer lezen over de juridische mogelijkheden op onze pagina over specialisaties voor ondernemers.
Wanneer kan een aandeelhouder worden uitgekocht of gedwongen te verkopen?
Een aandeelhouder kan worden uitgekocht of gedwongen tot verkoop in specifieke situaties die in de wet of de aandeelhoudersovereenkomst zijn geregeld. De twee meest voorkomende juridische routes zijn de uitkoopprocedure en de geschillenregeling uit het Burgerlijk Wetboek.
De uitkoopprocedure
De uitkoopprocedure is bedoeld voor situaties waarin een aandeelhouder meer dan 95% van de aandelen in een vennootschap houdt. Die meerderheidsaandeelhouder kan de overige aandeelhouders via de rechter dwingen hun aandelen te verkopen. De prijs wordt daarbij vastgesteld door de rechter, vaak op basis van een deskundigenrapport.
De geschillenregeling
De geschillenregeling biedt een weg voor situaties waarin aandeelhouders zodanig met elkaar in conflict zijn dat de continuïteit van de onderneming in gevaar komt. Een aandeelhouder kan dan via de rechter eisen dat een medeaandeelhouder zijn aandelen overdraagt (uitstoting), of zelf zijn aandelen laat overnemen (uittreding). De rechter stelt in dat geval de prijs vast. Deze route is beschikbaar bij ernstig verstoorde verhoudingen, maar de drempel is hoog: de rechter beoordeelt streng of de situatie voldoende ernstig is om ingrijpen te rechtvaardigen.
Wat is de rol van de rechter bij het vaststellen van de aandelenwaarde?
De rechter stelt de aandelenwaarde niet zelf vast, maar benoemt doorgaans een of meer onafhankelijke deskundigen die een waardering uitvoeren. De rechter toetst vervolgens of de gevolgde methode en de uitkomst redelijk zijn en neemt de bevindingen van de deskundige als uitgangspunt voor zijn oordeel. De rechter heeft daarbij beoordelingsruimte, maar wijkt niet snel af van een goed onderbouwd deskundigenrapport.
Bij procedures bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam speelt de rechter een actievere rol. De Ondernemingskamer kan een enquêteprocedure starten om het beleid van een vennootschap te onderzoeken en kan verstrekkende voorzieningen treffen, zoals het schorsen van bestuurders of het overdragen van aandelen. Dit is een zwaar middel dat doorgaans wordt ingezet als er sprake is van wanbeleid of een fundamenteel verstoorde samenwerking.
Meer informatie over de juridische kaders binnen het ondernemingsrecht vind je op onze pagina over ondernemingsrecht en insolventierecht.
Wat zijn veelgemaakte fouten bij aandeelhoudersgeschillen over waarde?
Bij aandeelhoudersgeschillen over de waarde van aandelen worden regelmatig fouten gemaakt die het conflict onnodig verlengen of de positie van een aandeelhouder verzwakken. De meest voorkomende zijn:
- Geen of onduidelijke afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst: als er geen duidelijke waarderingsclausule is opgenomen, ontstaat er al snel discussie over de methode en de peildatum. Dit is een van de meest vermijdbare bronnen van conflict.
- Te laat juridisch advies inschakelen: aandeelhouders wachten soms te lang met het raadplegen van een advocaat, waardoor kansen op een minnelijke oplossing worden gemist of termijnen verlopen.
- Emotionele besluitvorming: persoonlijke verhoudingen beïnvloeden zakelijke beslissingen, wat leidt tot onrealistische waardeclaims of het afwijzen van redelijke voorstellen.
- Onvoldoende documentatie: wie zijn aanspraken niet goed kan onderbouwen met financiële gegevens, notulen of correspondentie, staat in een procedure zwakker.
- De verkeerde procedure kiezen: niet elke situatie leent zich voor een gerechtelijke procedure. Soms is mediation sneller en goedkoper, maar wordt die optie over het hoofd gezien.
Afhankelijk van de specifieke situatie kunnen de gevolgen van deze fouten aanzienlijk zijn, zowel financieel als voor de continuïteit van de onderneming. Persoonlijk advies van een advocaat is dan ook aan te raden zodra een waarderingsgeschil dreigt te ontstaan.
Hoe Oomen & Sweep helpt bij aandeelhoudersgeschillen
Een aandeelhoudersgeschil over de waarde van aandelen is zelden een puur technische kwestie. Het raakt aan de verhoudingen binnen de onderneming, de toekomst van het bedrijf en de belangen van alle betrokken partijen. Wij begeleiden ondernemers in dit soort situaties op een praktische, resultaatgerichte manier. Wat wij voor je kunnen doen:
- Beoordelen van je aandeelhoudersovereenkomst en statuten op relevante geschillenregelingen en waarderingsclausules.
- Adviseren over de meest geschikte aanpak: mediation, bindend advies of een gerechtelijke procedure.
- Begeleiden bij het inschakelen van een onafhankelijke deskundige en het bewaken van de kwaliteit van de waardering.
- Voeren van procedures bij de rechtbank of de Ondernemingskamer als een minnelijke oplossing niet haalbaar is.
- Opstellen of aanscherpen van aandeelhoudersovereenkomsten om toekomstige geschillen te voorkomen.
Heb je te maken met een aandeelhoudersgeschil of wil je weten wat jouw positie is? Neem contact met ons op voor een eerste gesprek.
Deze informatie is algemeen van aard en vormt geen juridisch advies voor jouw specifieke situatie; raadpleeg hiervoor een advocaat van Oomen & Sweep Advocaten.