Een conflict tussen bestuurders kan de bedrijfsvoering ernstig verstoren: besluiten worden geblokkeerd, de onderlinge samenwerking stokt en de onderneming kan in een patstelling terechtkomen. Hoe ingrijpend de gevolgen zijn, hangt af van de omvang van het conflict, de structuur van de vennootschap en de vraag of aandeelhouders ook betrokken raken. Hieronder beantwoorden we de meest gestelde vragen over bestuurdersconflicten en wat je er juridisch aan kunt doen.
Welke gevolgen heeft een bestuurdersconflict voor de bedrijfsvoering?
Een conflict tussen bestuurders raakt direct aan het hart van de onderneming. Wanneer bestuurders het niet eens zijn over koers, strategie of dagelijkse beslissingen, kan de besluitvorming volledig vastlopen. Contracten worden niet getekend, investeringen worden uitgesteld en medewerkers raken in onzekerheid over wie de leiding heeft.
De gevolgen zijn vaak breder dan het conflict zelf. Leveranciers en klanten merken dat de onderneming niet voortvarend handelt. Personeel verliest vertrouwen in het management. In ernstige gevallen kan een bedrijfsconflict in het bestuur leiden tot aansprakelijkheidsvragen: als bestuurders bewust nalaten te handelen of besluiten blokkeren ten koste van de vennootschap, kan dat persoonlijke aansprakelijkheid opleveren. Daarnaast kan een aanslepend conflict de financiële positie van de onderneming ondermijnen, zeker als het gepaard gaat met juridische procedures die tijd en geld kosten.
Het is dan ook verstandig om bij de eerste signalen van een bestuurdersconflict juridisch advies in te winnen, zodat je weet welke stappen je kunt zetten voordat de schade oploopt.
Wanneer is een bestuurdersconflict ook een aandeelhoudersgeschil?
Een bestuurdersconflict wordt een aandeelhoudersgeschil zodra de betrokken bestuurders ook aandeelhouder zijn van dezelfde vennootschap. Dat is in de praktijk bij veel besloten vennootschappen (BV’s) het geval: de directeuren zijn tegelijkertijd mede-eigenaar. Het conflict speelt zich dan op twee niveaus tegelijk af.
Op bestuursniveau gaat het om de vraag wie welke besluiten mag nemen en hoe de dagelijkse leiding is verdeeld. Op aandeelhoudersniveau gaat het om zeggenschap, winstdeling en de toekomst van de onderneming. Beide niveaus beïnvloeden elkaar. Een bestuurder die ook aandeelhouder is, kan zijn positie als aandeelhouder gebruiken om besluiten van het bestuur te blokkeren, of andersom.
In zulke situaties is het belangrijk om te begrijpen welke rechten en verplichtingen op welk niveau gelden. De statuten van de vennootschap en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst bepalen in grote mate wat wel en niet mogelijk is. Ontbreken die afspraken, dan is de wettelijke regeling van toepassing, die niet altijd aansluit bij wat partijen voor ogen hadden. Een advocaat ondernemingsrecht kan helpen om dit in kaart te brengen.
Hoe kan een patstelling in het bestuur worden doorbroken?
Een patstelling in het bestuur ontstaat wanneer bestuurders het structureel niet eens worden en geen van hen de beslissende stem heeft. Er zijn verschillende manieren om zo’n impasse te doorbreken, afhankelijk van wat er in de statuten en eventuele aandeelhoudersovereenkomst is geregeld.
- Overleg en mediation: In een vroeg stadium zijn directe communicatie of begeleide mediation vaak de snelste en minst kostbare weg. Een neutrale derde helpt partijen om tot werkbare afspraken te komen.
- Raad van commissarissen of raad van advies: Als de vennootschap een toezichthoudend orgaan heeft, kan dat orgaan een doorslaggevende of adviserende rol spelen bij vastgelopen besluitvorming.
- Statutaire tiebreaker: Sommige statuten bevatten een regeling voor het geval stemmen staken, zoals een doorslaggevende stem voor de voorzitter van het bestuur.
- Uitkoop of overdracht van aandelen: Als de samenwerking definitief is stukgelopen, kan een van de partijen zijn aandelen overdragen of zich laten uitkopen. Dit vereist overeenstemming over de prijs, tenzij de statuten een blokkeringsregeling of een prijsbepalingsmechanisme bevatten.
- Gerechtelijke stap: Lukt het niet om er samen uit te komen, dan bieden juridische procedures een uitweg. De Ondernemingskamer speelt daarin een belangrijke rol.
Welke route het meest passend is, hangt af van de specifieke situatie en wat er contractueel en statutair is vastgelegd. In de praktijk kan dit sterk verschillen per vennootschap.
Wat kan de Ondernemingskamer doen bij een ernstig conflict?
De Ondernemingskamer is een gespecialiseerde rechter bij het Gerechtshof Amsterdam die bevoegd is om in te grijpen bij ernstige conflicten binnen ondernemingen. Bij een bestuurdersconflict dat de continuïteit van de vennootschap bedreigt, kan de Ondernemingskamer op verzoek van betrokken partijen een enquêteprocedure starten.
In het kader van zo’n enquêteprocedure kan de Ondernemingskamer onder meer:
- een onderzoek gelasten naar het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap;
- onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals het schorsen van een bestuurder, het aanstellen van een tijdelijke bestuurder of het overdragen van aandelen aan een beheerder;
- wanbeleid vaststellen en definitieve maatregelen opleggen als dat onderzoek daartoe aanleiding geeft.
De Ondernemingskamer kan dus snel en ingrijpend optreden. Dat maakt de enquêteprocedure een krachtig instrument, maar ook een stap die niet lichtvaardig wordt gezet. De drempel voor het indienen van een verzoek is dat er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen. Afhankelijk van de situatie kunnen ook aandeelhouders, vakbonden of andere betrokkenen een verzoek indienen. Het is verstandig om juridisch advies in te winnen voordat je deze stap zet.
Hoe voorkom je een bestuurdersconflict in een vroeg stadium?
Veel bestuurdersconflicten zijn te voorkomen door in een vroeg stadium heldere afspraken te maken over zeggenschap, besluitvorming en de verdeling van verantwoordelijkheden. Goede documentatie is daarbij de basis.
Concrete maatregelen die ondernemers kunnen nemen:
- Stel een aandeelhoudersovereenkomst op: Leg daarin vast hoe besluiten worden genomen, wat er gebeurt bij een patstelling en hoe de uittreding van een aandeelhouder verloopt.
- Zorg voor duidelijke statuten: Statuten die verouderd zijn of niet aansluiten bij de werkelijke verhoudingen, vormen een voedingsbodem voor conflicten.
- Maak afspraken over rollen en bevoegdheden: Wie is verantwoordelijk voor welke beslissingen? Duidelijkheid over taakverdeling voorkomt wrijving.
- Bespreek exitscenario’s: Het klinkt ongemakkelijk bij de start van een samenwerking, maar het vastleggen van wat er gebeurt als partijen uit elkaar gaan, voorkomt veel ellende achteraf.
- Zoek tijdig advies: Wacht niet tot een conflict escaleert. Een advocaat ondernemingsrecht kan helpen om kwetsbaarheden in de structuur van de vennootschap tijdig te signaleren.
Preventie is in vrijwel alle gevallen goedkoper en minder belastend dan het oplossen van een conflict dat al is geëscaleerd. Afhankelijk van de specifieke situatie kan de meest passende aanpak overigens verschillen.
Hoe Oomen & Sweep helpt bij een conflict in de directie
Bij Oomen & Sweep Advocaten begeleiden we ondernemers bij alle fasen van een bestuurdersconflict: van preventief advies tot gerechtelijke procedures bij de Ondernemingskamer. Onze aanpak is direct en praktisch gericht, met korte lijnen en heldere communicatie.
- We beoordelen je statuten en aandeelhoudersovereenkomst op kwetsbaarheden en stellen ze waar nodig bij.
- We adviseren over de juridische positie van bestuurders en aandeelhouders bij een aandeelhoudersgeschil.
- We begeleiden mediation of onderhandelingen om een conflict buiten de rechter om op te lossen.
- We voeren procedures bij de Ondernemingskamer wanneer ingrijpen noodzakelijk is.
- We denken mee over herstructurering van de vennootschap als de samenwerking definitief stukloopt.
Wil je weten hoe jouw situatie er juridisch voor staat? Neem dan contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek. We kijken graag met je mee naar de beste aanpak voor jouw specifieke situatie.
Deze informatie is algemeen van aard en vormt geen juridisch advies voor jouw specifieke situatie; raadpleeg hiervoor een advocaat van Oomen & Sweep Advocaten.