Als een bestuurder niet meer samenwerkt met de andere bestuurders, kan dat verstrekkende gevolgen hebben voor de vennootschap. De besluitvorming stokt, de bedrijfsvoering loopt gevaar en in het slechtste geval raken ook aandeelhouders en crediteuren de dupe. Of er sprake is van een tijdelijk meningsverschil of een structureel bestuurdersconflict, maakt juridisch een groot verschil. In dit artikel beantwoorden we de meest gestelde vragen over de gevolgen van een bestuurder die niet meer samenwerkt.
Wanneer is er sprake van een bestuurdersconflict?
Van een bestuurdersconflict is sprake wanneer bestuurders van een vennootschap structureel niet meer in staat zijn gezamenlijk beslissingen te nemen, doordat onderlinge verhoudingen zodanig zijn verstoord dat de samenwerking feitelijk is vastgelopen. Een incidenteel meningsverschil over beleid of strategie valt hier niet onder. Het gaat om een patroon waarbij de samenwerking duurzaam is verbroken.
In de praktijk uit een bestuurdersconflict zich op verschillende manieren. Denk aan situaties waarbij een bestuurder vergaderingen structureel boycot, beslissingen blokkeert zonder inhoudelijke motivering, of informatie achterhoudt voor collega-bestuurders. Ook situaties waarbij bestuurders openlijk tegengestelde belangen nastreven of waarbij vertrouwen volledig is weggevallen, worden juridisch als een serieus conflict beschouwd.
Relevant is ook de vennootschapsvorm. Bij een BV of NV met meerdere bestuurders gelden specifieke regels over besluitvorming. Als een bestuurder zijn medewerking weigert en daarmee besluiten blokkeert die de vennootschap nodig heeft, kan dat al snel kwalificeren als wanbeleid of taakverzuim. Afhankelijk van de specifieke situatie kan dit juridische consequenties hebben voor zowel de vennootschap als de betrokken bestuurder zelf.
Wat zijn de juridische gevolgen voor de vennootschap?
Als een bestuurder niet meer samenwerkt, kan dat de vennootschap in ernstige problemen brengen. De directe juridische gevolgen zijn afhankelijk van de situatie, maar in het algemeen geldt: een geblokkeerde besluitvorming kan leiden tot contractbreuk, gemiste verplichtingen jegens derden en in het uiterste geval tot aansprakelijkheid van de vennootschap als geheel.
Concreet kunnen de volgende gevolgen optreden voor de vennootschap:
- Besluitvormingsimpasse: Besluiten die meerdere handtekeningen vereisen, kunnen niet worden genomen. Dit raakt onder meer aan het aangaan van contracten, het doen van betalingen en het nemen van strategische beslissingen.
- Reputatieschade: Een intern conflict dat naar buiten lekt, kan het vertrouwen van klanten, leveranciers en financiers schaden.
- Aansprakelijkheid jegens derden: Als de vennootschap door het conflict haar verplichtingen niet nakomt, kunnen crediteuren de vennootschap aanspreken voor de geleden schade.
- Enquêteprocedure: Aandeelhouders of andere betrokkenen kunnen bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam een enquêteprocedure starten als er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken.
De ernst van de gevolgen hangt sterk af van hoe lang het conflict voortduurt en welke maatregelen tijdig worden genomen. Hoe eerder er wordt ingegrepen, hoe beter de kansen om verdere schade te beperken. Dit is een situatie waarbij het tijdig inwinnen van juridisch advies voor ondernemers het verschil kan maken.
Kan een bestuurder worden ontslagen wegens gebrek aan samenwerking?
Ja, een bestuurder kan worden ontslagen wegens gebrek aan samenwerking. Bij een BV of NV heeft de algemene vergadering van aandeelhouders in beginsel het recht om een bestuurder te ontslaan. Het ontbreken van samenwerking kan een geldige reden vormen voor ontslag, mits de situatie voldoende ernstig en aantoonbaar is.
Daarbij is het belangrijk onderscheid te maken tussen twee rollen die een bestuurder vaak tegelijk vervult: de vennootschapsrechtelijke positie als bestuurder en de arbeidsrechtelijke positie als werknemer. Het vennootschapsrechtelijke ontslag kan relatief snel worden geëffectueerd via een aandeelhoudersvergadering. Het arbeidsrechtelijke ontslag is complexer en vereist in de meeste gevallen een redelijke grond, zoals disfunctioneren of een verstoorde arbeidsrelatie.
In de praktijk wordt bij een bestuurdersconflict ook gekeken naar de statuten van de vennootschap en eventuele aandeelhoudersovereenkomsten. Daarin kunnen specifieke afspraken zijn opgenomen over de procedure bij ontslag, de vereiste meerderheid van stemmen en eventuele beschermingsconstructies. Afhankelijk van de specifieke situatie kan ook een rechter worden ingeschakeld om een bestuurder te schorsen of te ontslaan, bijvoorbeeld via een kort geding of via de Ondernemingskamer.
Het is verstandig om bij een voorgenomen ontslag van een bestuurder juridisch advies in te winnen, omdat de procedure bij onjuiste uitvoering kan leiden tot nietigheid van het besluit of tot een schadeclaim van de ontslagen bestuurder.
Wanneer is een bestuurder persoonlijk aansprakelijk bij een conflict?
Een bestuurder kan persoonlijk aansprakelijk worden gesteld wanneer hij zijn taken niet naar behoren vervult en daardoor schade ontstaat voor de vennootschap of voor derden. Bij een bestuurdersconflict is dit risico verhoogd, omdat een bestuurder die bewust de samenwerking blokkeert of de belangen van de vennootschap schaadt, mogelijk onrechtmatig handelt.
De Nederlandse wet maakt onderscheid tussen interne aansprakelijkheid jegens de vennootschap en externe aansprakelijkheid jegens derden, zoals crediteuren. Bij interne aansprakelijkheid gaat het om situaties waarbij de bestuurder zijn wettelijke of statutaire taken ernstig heeft verzuimd. Bij externe aansprakelijkheid kan een bestuurder persoonlijk worden aangesproken als hij wist of behoorde te weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen en hij toch handelde op een manier die derden benadeelt.
Specifiek bij een bestuurdersconflict kan persoonlijke aansprakelijkheid ontstaan als:
- Een bestuurder opzettelijk beslissingen blokkeert die noodzakelijk zijn voor de continuïteit van de onderneming.
- Een bestuurder bedrijfsinformatie misbruikt of concurrerende activiteiten ontplooit in strijd met zijn plichten.
- Een bestuurder zijn medewerking weigert aan wettelijk verplichte handelingen, zoals het deponeren van de jaarrekening.
- Een bestuurder handelt in strijd met zijn zorgplicht jegens de vennootschap en haar stakeholders.
Of daadwerkelijk sprake is van persoonlijke aansprakelijkheid, hangt altijd af van de specifieke feiten en omstandigheden. Raadpleeg een advocaat voordat u stappen onderneemt op dit gebied.
Welke stappen kan de onderneming zetten om het conflict op te lossen?
Als een bestuurder niet meer samenwerkt, zijn er meerdere stappen die de onderneming kan zetten om het conflict te beheersen en op te lossen. De aanpak hangt af van de ernst van het conflict, de vennootschapsstructuur en de beschikbare juridische middelen.
In de eerste fase is het verstandig om intern te proberen het conflict te de-escaleren. Dat kan via directe gesprekken, bemiddeling door een neutrale derde of mediation. Mediation heeft als voordeel dat het vertrouwelijk is en dat partijen zelf de oplossing bepalen. Dit werkt echter alleen als beide partijen bereid zijn mee te werken.
Als interne oplossingen niet werken, zijn er juridische stappen mogelijk:
- Aandeelhoudersvergadering bijeenroepen: De aandeelhouders kunnen een vergadering bijeenroepen om de bestuurder te schorsen of te ontslaan, afhankelijk van wat de statuten toelaten.
- Kort geding: Als snelle actie vereist is, kan de rechter via een kort geding worden gevraagd om een bestuurder tijdelijk te schorsen of specifieke maatregelen op te leggen.
- Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer: Bij ernstig wanbeleid of een impasse die de vennootschap bedreigt, kunnen belanghebbenden een enquêteprocedure starten. De Ondernemingskamer kan dan tijdelijke maatregelen treffen, zoals het aanstellen van een tijdelijk bestuurder.
- Uitkoopprocedure of geschillenregeling: Als het conflict samenhangt met aandeelhoudersbelangen, kan een geschillenregeling uitkomst bieden waarbij een aandeelhouder-bestuurder wordt gedwongen zijn aandelen over te dragen of uit te kopen.
Preventie verdient altijd de voorkeur. Goede statuten en een heldere aandeelhoudersovereenkomst met afspraken over conflictresolutie kunnen voorkomen dat een meningsverschil uitgroeit tot een juridisch conflict. Meer informatie over de juridische mogelijkheden vind je op onze pagina over ondernemingsrecht en insolventierecht.
Hoe wij je helpen bij een bestuurdersconflict
Een bestuurdersconflict vraagt om snelle, doordachte juridische actie. Bij Oomen & Sweep Advocaten begeleiden we ondernemers en vennootschappen bij alle stappen die nodig zijn om een conflict te beheersen en op te lossen. Wat wij voor je kunnen doen:
- Beoordelen van de statuten en aandeelhoudersovereenkomst op de mogelijkheden voor ontslag of schorsing van een bestuurder.
- Adviseren over de risico’s van bestuurdersaansprakelijkheid en hoe je die beperkt.
- Begeleiden bij een aandeelhoudersvergadering of andere interne procedures.
- Voeren van een kort geding of enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer als dat nodig is.
- Opstellen of beoordelen van een aandeelhoudersovereenkomst om toekomstige conflicten te voorkomen.
We combineren diepgaande kennis van het ondernemingsrecht met korte lijnen en heldere communicatie. Zo weet je altijd waar je aan toe bent. Neem contact met ons op voor een eerste gesprek over jouw situatie.
Deze informatie is algemeen van aard en vormt geen juridisch advies voor jouw specifieke situatie. Raadpleeg hiervoor een advocaat van Oomen & Sweep Advocaten.