Als bestuurders onderling geen overeenstemming bereiken, kan de onderneming in een patstelling terechtkomen waarbij de besluitvorming volledig stagneert. Dit is een serieus probleem dat de bedrijfsvoering, de relaties met werknemers en leveranciers, en de waarde van de onderneming direct kan schaden. In dit artikel beantwoorden we de meest relevante vragen over wat een bestuurdersconflict inhoudt, welke gevolgen het heeft en welke juridische stappen je kunt zetten.
Wanneer is er sprake van een patstelling in het bestuur?
Er is sprake van een patstelling in het bestuur, ook wel een deadlock in de vennootschap, wanneer bestuurders structureel geen overeenstemming kunnen bereiken over belangrijke beslissingen en de stemverhoudingen geen doorbraak toelaten. Dit komt het vaakst voor bij een gelijke verdeling van stemrechten, waarbij geen van de partijen een beslissende meerderheid heeft.
In de praktijk ontstaat een dergelijk bestuurlijk conflict niet van de ene op de andere dag. Vaak begint het met meningsverschillen over de strategische koers, de verdeling van taken of bevoegdheden, of de winstbestemming. Wanneer deze meningsverschillen niet worden opgelost, kunnen ze escaleren tot een situatie waarin het bestuur volledig geblokkeerd raakt.
Een patstelling doet zich typisch voor wanneer:
- twee bestuurders elk 50% van de stemmen bezitten en het structureel oneens zijn;
- de statuten geen regeling bevatten voor het geval van staking van stemmen;
- het vertrouwen tussen bestuurders zodanig is beschadigd dat overleg niet meer mogelijk is;
- aandeelhouders en bestuurders dezelfde personen zijn, waardoor het conflict op beide niveaus speelt.
Afhankelijk van de specifieke situatie kan ook een aandeelhoudersgeschil parallel lopen aan het bestuurdersconflict, wat de complexiteit vergroot.
Welke gevolgen heeft een bestuurdersconflict voor de onderneming?
Een bestuurdersconflict heeft directe en soms verstrekkende gevolgen voor de onderneming. Zolang bestuurders het niet eens worden, kunnen noodzakelijke besluiten niet worden genomen, van het afsluiten van contracten en het aannemen van personeel tot strategische investeringen. Dit legt de bedrijfsvoering effectief stil.
De gevolgen reiken verder dan de interne organisatie. Werknemers raken onzeker over hun positie, leveranciers en klanten verliezen vertrouwen in de stabiliteit van de onderneming, en financiers kunnen terughoudend worden. In het ergste geval leidt een langdurig geschil tussen bestuurders tot financiële schade of zelfs een faillissement.
Daarnaast bestaat het risico op bestuurdersaansprakelijkheid. Als bestuurders door hun conflict nalaten om tijdig maatregelen te nemen, bijvoorbeeld bij dreigende betalingsproblemen, kunnen zij persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de schade die daaruit voortvloeit. Dit maakt het oplossen van een bestuurlijk conflict niet alleen wenselijk, maar ook juridisch relevant.
Wat zijn de juridische opties als bestuurders het niet eens worden?
Als bestuurders het niet eens worden, zijn er verschillende juridische opties beschikbaar, afhankelijk van de ernst van het conflict en de structuur van de onderneming. De meest toegepaste routes zijn mediation, bindend advies, uittreding of overname van aandelen, en een gerechtelijke procedure, waaronder de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.
In de eerste fase is het verstandig om te kijken wat de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst bepalen over conflictoplossing. Veel overeenkomsten bevatten al een geschillenregeling, een blokkeringsregeling of een aanbiedingsplicht bij meningsverschillen. Als die ontbreekt, staan de volgende opties open:
- Mediation: een neutrale derde helpt partijen zelf tot een oplossing te komen, buiten de rechter om;
- Bindend advies: partijen leggen het geschil voor aan een onafhankelijke adviseur wiens oordeel zij bij voorbaat aanvaarden;
- Uitkoop of uittreding: één partij koopt de aandelen van de andere over, waarna de patstelling wordt doorbroken;
- Ontbinding van de vennootschap: als een oplossing echt niet mogelijk is, kan de rechter onder omstandigheden de ontbinding uitspreken;
- Enquêteprocedure: een procedure bij de Ondernemingskamer die vergaande maatregelen mogelijk maakt.
Welke route het meest passend is, hangt af van de specifieke situatie, de verhoudingen tussen partijen en de belangen van de onderneming. Een advocaat gespecialiseerd in ondernemingsrecht en insolventierecht kan helpen om de juiste afweging te maken.
Hoe werkt de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer?
De enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer is een gerechtelijke procedure waarbij een rechter onderzoek laat instellen naar het beleid en de gang van zaken binnen een onderneming. Deze procedure is beschikbaar voor aandeelhouders, bestuurders of andere belanghebbenden die gegronde redenen hebben om te twijfelen aan een juist beleid.
De Ondernemingskamer is een gespecialiseerde kamer van het Gerechtshof Amsterdam en behandelt geschillen op het gebied van corporate governance. De procedure verloopt in twee fasen:
- Verzoek tot voorlopige voorzieningen: de Ondernemingskamer kan direct ingrijpen met tijdelijke maatregelen, zoals het schorsen van een bestuurder, het aanstellen van een tijdelijk bestuurder of het overdragen van aandelen aan een beheerder. Dit kan al binnen enkele dagen worden gerealiseerd.
- Onderzoeksfase: als de Ondernemingskamer gegronde redenen ziet om te twijfelen aan het beleid, benoemt zij een of meer onderzoekers. Op basis van hun rapport kan de Ondernemingskamer definitieve maatregelen treffen, waaronder ontslag van bestuurders of zelfs ontbinding van de vennootschap.
De enquêteprocedure is een ingrijpend instrument dat niet lichtvaardig wordt ingezet. In de praktijk heeft de dreiging van een enquêteprocedure echter al vaak een doorbraak geforceerd in vastgelopen conflicten. Het is een procedure die partijen serieus moeten nemen, zowel degene die haar start als degene tegen wie zij wordt ingesteld.
Hoe kan een conflict tussen bestuurders worden voorkomen?
Een conflict tussen bestuurders is grotendeels te voorkomen door bij de oprichting of inrichting van de onderneming heldere afspraken te maken over besluitvorming, bevoegdheden en de aanpak van meningsverschillen. Preventie is in de meeste gevallen goedkoper en minder belastend dan het achteraf oplossen van een bestuurdersconflict.
De belangrijkste preventieve maatregelen zijn:
- Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst met bepalingen over stemverhoudingen, geschillenregelingen, een deadlockclausule en een exit-regeling;
- Duidelijke statuten die regelen wat er gebeurt bij staking van stemmen, inclusief de rol van een tiebreaker of een onafhankelijk adviseur;
- Heldere taakverdeling tussen bestuurders, vastgelegd in een bestuursreglement of managementovereenkomst;
- Periodiek overleg over strategie en financiën, zodat meningsverschillen vroeg worden gesignaleerd;
- Een escalatieprotocol dat bepaalt hoe en wanneer een externe mediator of adviseur wordt ingeschakeld.
In de praktijk blijkt dat veel conflicten escaleren omdat partijen bij de oprichting te optimistisch waren over hun samenwerking en nalieten om afspraken schriftelijk vast te leggen. Hoe eerder je dit regelt, hoe beter je bent beschermd als de verhoudingen later veranderen.
Hoe Oomen & Sweep helpt bij een bestuurdersconflict
Bij een bestuurdersconflict of patstelling in het bestuur is snelle en deskundige juridische begeleiding van groot belang. Wij helpen ondernemers en bestuurders in alle fasen: van preventief advies bij het opstellen van statuten en aandeelhoudersovereenkomsten tot actieve begeleiding bij een escalerend geschil.
Concreet bieden wij ondersteuning bij:
- het beoordelen van je statuten en aandeelhoudersovereenkomst op bestaande geschillenregelingen;
- het adviseren over de meest passende aanpak bij een lopend bestuurdersconflict;
- het voeren van procedures bij de Ondernemingskamer, inclusief verzoeken om voorlopige voorzieningen;
- het begeleiden van onderhandelingen over uitkoop of uittreding van een bestuurder of aandeelhouder;
- het opstellen van preventieve documentatie om toekomstige conflicten te vermijden.
Je vindt een overzicht van onze specialisaties voor ondernemers op onze website. Zit je midden in een conflict of wil je voorkomen dat een meningsverschil escaleert? Neem contact met ons op voor een eerste gesprek.
Deze informatie is algemeen van aard en vormt geen juridisch advies voor jouw specifieke situatie; raadpleeg hiervoor een advocaat van Oomen & Sweep Advocaten.