Als een aandeelhouder niet meer actief is binnen de onderneming, heeft dat in de meeste gevallen geen directe gevolgen voor zijn of haar aandelen. Aandelen zijn een eigendomsrecht en vervallen niet automatisch bij inactiviteit. Toch kan de situatie juridisch en praktisch complex worden, zeker wanneer de verhouding tussen aandeelhouders verstoord raakt of de inactieve aandeelhouder invloed blijft uitoefenen zonder bij te dragen aan de onderneming. De vragen die hieronder aan bod komen, helpen je inzicht te krijgen in wat er juridisch speelt en welke stappen mogelijk zijn.
Wat zijn de gevolgen voor de aandelen van een inactieve aandeelhouder?
Een aandeelhouder die niet meer actief is binnen de onderneming, behoudt in principe gewoon zijn aandelen. Inactiviteit leidt niet tot verlies van eigendomsrechten. De aandeelhouder blijft stemrecht houden in de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) en heeft recht op dividend. Dit kan voor de overige aandeelhouders en het bestuur een lastige situatie opleveren.
In de praktijk betekent dit dat een inactieve aandeelhouder besluitvorming kan blokkeren of vertragen, zelfs als hij of zij geen operationele bijdrage levert. Afhankelijk van de aandelenverhouding kan dit vergaand effect hebben op de koers van de onderneming. Zolang er geen juridische stappen worden gezet of contractuele afspraken van toepassing zijn, blijft de situatie ongewijzigd.
Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst over uittreding?
Een aandeelhoudersovereenkomst kan specifieke bepalingen bevatten over wat er gebeurt als een aandeelhouder zijn of haar actieve rol beëindigt. Veelvoorkomende clausules zijn een aanbiedingsplicht (de verplichting om aandelen aan te bieden aan de andere aandeelhouders bij uittreding) en een drag-along- of tag-alongregeling. De precieze werking hangt af van wat er in de overeenkomst is vastgelegd.
Ontbreekt een aandeelhoudersovereenkomst of bevat die geen bepalingen over inactiviteit, dan bieden de statuten van de vennootschap soms uitkomst. Maar ook statuten zijn lang niet altijd volledig op dit soort situaties ingericht. In dat geval zijn partijen aangewezen op onderling overleg of juridische procedures. Het is dan ook verstandig om bij de oprichting van een onderneming goede afspraken op papier te zetten over dit soort scenario’s.
Kan een aandeelhouder worden gedwongen zijn aandelen over te dragen?
Een aandeelhouder kan in bepaalde omstandigheden worden gedwongen zijn aandelen over te dragen, maar dit is niet eenvoudig en vereist een juridische procedure. De wet biedt hiervoor twee routes: de uitkoopprocedure en de uitstotingsprocedure. Beide vereisen dat aan specifieke wettelijke voorwaarden wordt voldaan.
De uitkoopprocedure is bedoeld voor situaties waarin een aandeelhouder een overgrote meerderheid van de aandelen bezit en de minderheidsaandeelhouder wil uitkopen. De uitstotingsprocedure is bedoeld voor het omgekeerde: een minderheidsaandeelhouder die het functioneren van de vennootschap schaadt, kan door de andere aandeelhouders via de rechter worden gedwongen zijn aandelen te verkopen. Afhankelijk van de specifieke situatie kan ook een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer een rol spelen.
Hoe wordt de waarde van de aandelen bepaald bij uittreding?
De waarde van aandelen bij uittreding wordt in de meeste gevallen bepaald door een onafhankelijke deskundige, zoals een registeraccountant of bedrijfswaarderingsspecialist. De waarderingsmethode die wordt gehanteerd, hangt af van wat partijen zijn overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst of de statuten. Ontbreekt zo’n afspraak, dan bepaalt de rechter in geval van een geschil hoe de waarde wordt vastgesteld.
Gangbare waarderingsmethoden zijn de discounted-cashflow-methode (DCF), de intrinsieke waardebepaling of een combinatie daarvan. De keuze voor een methode kan een groot verschil maken in de uitkomst. Partijen hebben er belang bij om hierover van tevoren duidelijke afspraken te maken, omdat een waarderingsgeschil een van de meest tijdrovende en kostbare onderdelen van een aandeelhoudersconflict kan zijn. In de praktijk kan de uitkomst sterk verschillen per situatie en per gekozen methode.
Wat is het verschil tussen uittreding en uitstoting?
Uittreding en uitstoting zijn twee tegengestelde juridische procedures bij aandeelhoudersgeschillen. Bij uittreding verzoekt een aandeelhouder zelf de rechter om zijn aandelen te mogen verkopen aan de andere aandeelhouders, omdat hij of zij door hun gedragingen niet langer redelijkerwijs kan worden gehouden aan het aandeelhouderschap. Bij uitstoting verzoeken de andere aandeelhouders de rechter om een specifieke aandeelhouder te dwingen zijn aandelen over te dragen.
Het onderscheid is juridisch relevant omdat de bewijslast en de te stellen eisen per procedure verschillen. Bij uittreding moet de uittredende aandeelhouder aantonen dat het gedrag van de andere aandeelhouders zodanig is dat voortzetting van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden gevergd. Bij uitstoting moet worden aangetoond dat de aandeelhouder het belang van de vennootschap schaadt. Beide procedures worden behandeld door de rechtbank en kunnen, afhankelijk van de situatie, worden gecombineerd met een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.
Wanneer is juridische hulp nodig bij een inactieve aandeelhouder?
Juridische hulp is verstandig zodra de situatie rondom een inactieve aandeelhouder leidt tot blokkades in de besluitvorming, onenigheid over de waarde van de aandelen of wanneer partijen er onderling niet uitkomen. Hoe eerder je juridisch advies inwint, hoe groter de kans dat een conflict in der minne kan worden opgelost zonder langdurige procedures.
Concrete situaties waarin juridische begeleiding relevant is:
- De inactieve aandeelhouder weigert mee te werken aan een aandelenoverdracht terwijl dat contractueel is afgesproken.
- Er is geen aandeelhoudersovereenkomst en partijen zijn het niet eens over de verdere koers.
- De inactieve aandeelhouder blokkeert besluiten in de AVA die voor de onderneming belangrijk zijn.
- Er is een geschil over de waarde van de aandelen bij uittreding of uitstoting.
- Het gedrag van een aandeelhouder schaadt de vennootschap en er wordt overwogen een uitstotingsprocedure te starten.
Afhankelijk van de specifieke situatie kan de aanpak sterk verschillen. Soms volstaat een goed gesprek met juridische ondersteuning op de achtergrond; in andere gevallen is een gerechtelijke procedure onvermijdelijk.
Hoe wij je helpen bij een geschil over een inactieve aandeelhouder
Bij Oomen & Sweep Advocaten begeleiden wij ondernemers bij uiteenlopende vraagstukken rondom aandeelhouders en ondernemingsrecht. Of het nu gaat om preventief advies, het opstellen of beoordelen van een aandeelhoudersovereenkomst, of het voeren van een procedure bij de rechter of de Ondernemingskamer: wij denken praktisch mee en zoeken naar oplossingen die passen bij jouw situatie.
Wat wij voor je kunnen doen:
- Beoordelen van je aandeelhoudersovereenkomst en statuten op bepalingen over uittreding en inactiviteit.
- Adviseren over de juridische mogelijkheden bij een inactieve of blokkerende aandeelhouder.
- Begeleiden bij onderhandelingen over aandelenoverdracht en waardering.
- Voeren van procedures zoals uittreding, uitstoting of een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.
- Opstellen van nieuwe afspraken om toekomstige conflicten te voorkomen.
Meer weten over onze aanpak op het gebied van ondernemingsrecht en aandeelhoudersgeschillen? Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.
Deze informatie is algemeen van aard en vormt geen juridisch advies voor jouw specifieke situatie; raadpleeg hiervoor een advocaat van Oomen & Sweep Advocaten.