Als een DGA ruzie krijgt met een mede-aandeelhouder, kan dat de bedrijfsvoering ernstig verstoren en zelfs de toekomst van de onderneming op het spel zetten. Een aandeelhoudersgeschil ontstaat wanneer aandeelhouders fundamenteel van mening verschillen over de koers, het beleid of de verdeling van bevoegdheden binnen een BV. Hoe zo’n conflict verloopt en welke stappen je kunt zetten, hangt sterk af van wat er contractueel is vastgelegd en hoe ver het conflict al is geëscaleerd. In dit artikel beantwoorden we de meest gestelde vragen over aandeelhoudersgeschillen voor DGA’s.
Welke rechten heeft een DGA bij een aandeelhoudersgeschil?
Als DGA heb je bij een aandeelhoudersgeschil zowel rechten als bestuurder als rechten als aandeelhouder. Als aandeelhouder heb je stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA), recht op inzage in de financiële situatie van de onderneming en het recht om dividenduitkeringen te ontvangen naar rato van je aandelenbezit. Als bestuurder heb je bovendien bevoegdheden in de dagelijkse leiding van de vennootschap.
In de praktijk overlappen deze rollen elkaar bij een DGA, wat een conflict extra complex maakt. Je kunt als aandeelhouder worden overstemd in de AVA, terwijl je als bestuurder nog steeds verantwoordelijk bent voor de uitvoering van besluiten waarmee je het oneens bent. Andersom kan een mede-aandeelhouder proberen jou als bestuurder te ontslaan, terwijl jij je aandelenpakket behoudt.
Belangrijke rechten die je als DGA in een conflict kunt inroepen zijn onder meer het recht om de nietigheid of vernietigbaarheid van besluiten aan te vechten, het recht op uittreding onder bepaalde omstandigheden en het recht om een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer te starten. Welke rechten in jouw specifieke situatie van toepassing zijn, hangt af van de statuten, een eventuele aandeelhoudersovereenkomst en de aard van het conflict.
Wat zijn de meest voorkomende oorzaken van ruzie tussen aandeelhouders?
Aandeelhoudersgeschillen ontstaan het vaakst door meningsverschillen over de strategie of koers van de onderneming, de verdeling van winst en dividend of de invulling van bestuurlijke rollen. Andere veelvoorkomende oorzaken zijn ongelijke inzet van aandeelhouders, gebrek aan transparantie over financiën of persoonlijke conflicten die doorwerken in de zakelijke relatie.
Concreet gaat het in de praktijk vaak om een of meer van de volgende situaties:
- Strategische onenigheid: de ene aandeelhouder wil groeien of investeren, de andere wil consolideren of winst uitkeren.
- Ongelijke werklast: één DGA doet het meeste werk maar ontvangt geen hogere vergoeding, wat wrijving oplevert.
- Ondoorzichtige besluitvorming: besluiten worden genomen zonder alle aandeelhouders te betrekken.
- Privésituaties die doorwerken: bij familiebedrijven spelen echtscheidingen of erfeniskwesties soms een rol.
- Verschil van inzicht over een overname of fusie: de ene aandeelhouder wil verkopen, de andere wil zelfstandig blijven.
Veel van deze conflicten hadden voorkomen kunnen worden met heldere afspraken vooraf. Dat brengt ons bij het belang van een goede aandeelhoudersovereenkomst.
Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst en waarom is die zo belangrijk?
Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen de aandeelhouders van een BV waarin zij aanvullende afspraken vastleggen die niet in de statuten staan. De overeenkomst regelt zaken als stemverhoudingen, dividendbeleid, de procedure bij een impasse en wat er gebeurt als een aandeelhouder wil uittreden of overlijdt. Dit document is belangrijk omdat het een raamwerk biedt voor situaties die de wet en de statuten niet of onvoldoende regelen.
Typische onderwerpen in een aandeelhoudersovereenkomst zijn:
- Blokkeringsregelingen: afspraken over wanneer en aan wie aandelen mogen worden overgedragen.
- Aanbiedingsplicht: de verplichting om aandelen eerst aan de andere aandeelhouders aan te bieden voordat je ze aan een derde verkoopt.
- Tag along en drag along: rechten en plichten bij een overname van de vennootschap door een derde.
- Impasse-regeling: een procedure voor het geval aandeelhouders er onderling niet uitkomen, zoals een mediationverplichting of een geschillenregeling.
- Concurrentie- en relatiebedingen: wat een vertrekkende aandeelhouder wel en niet mag doen na uittreding.
Als er geen aandeelhoudersovereenkomst is, vallen partijen terug op de statuten en de wet. Dat geeft minder flexibiliteit en leidt in conflictsituaties vaak tot moeizame en kostbare procedures. Afhankelijk van de specifieke situatie kan een bestaande overeenkomst ook beperkingen opleggen die je als DGA niet had verwacht.
Kan een DGA gedwongen worden zijn aandelen te verkopen?
Ja, in bepaalde gevallen kan een DGA gedwongen worden zijn aandelen te verkopen, maar dit is aan strikte voorwaarden gebonden. De wet kent hiervoor de zogenoemde uitstotingsprocedure: andere aandeelhouders die samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen bij de rechter vorderen dat een aandeelhouder zijn aandelen moet overdragen als die aandeelhouder het belang van de vennootschap schaadt.
Omgekeerd bestaat ook de uittredingsprocedure: als jij als DGA zodanig wordt benadeeld door het gedrag van de andere aandeelhouders dat je in redelijkheid niet langer aandeelhouder kunt blijven, kun je de rechter verzoeken om de andere aandeelhouders te verplichten jouw aandelen over te nemen tegen een door de rechter te bepalen prijs.
Beide procedures zijn niet licht van aard. De rechter weegt alle omstandigheden af en een uitkomst is nooit gegarandeerd. De waardering van de aandelen is daarbij een aparte discussie die vaak tot verdere procedures leidt. Het is verstandig om juridisch advies in te winnen voordat je een van deze stappen overweegt, omdat de specifieke feiten en omstandigheden van jouw situatie sterk bepalend zijn voor de haalbaarheid.
Wat is de rol van de Ondernemingskamer bij aandeelhoudersconflicten?
De Ondernemingskamer (OK) is een gespecialiseerde kamer van het Gerechtshof Amsterdam die bevoegd is om op verzoek een enquête in te stellen naar het beleid en de gang van zaken bij een rechtspersoon. Bij een ernstig aandeelhoudersconflict kan de Ondernemingskamer ingrijpen door tijdelijke voorzieningen te treffen, zoals het aanstellen van een onafhankelijke bestuurder of het schorsen van een besluit.
Een enquêteprocedure kan worden gestart door aandeelhouders die samen ten minste tien procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De drempel voor het treffen van onmiddellijke voorzieningen ligt lager: de OK kan al in een vroeg stadium ingrijpen als de toestand van de vennootschap dat vereist.
De Ondernemingskamer heeft ruime bevoegdheden en kan onder meer:
- Een onderzoeker aanstellen om de gang van zaken te onderzoeken;
- Bestuurders of commissarissen tijdelijk schorsen of ontslaan;
- Een tijdelijke bestuurder of commissaris aanstellen;
- Besluiten van de AVA schorsen of vernietigen;
- De vennootschap in bepaalde gevallen ontbinden.
De enquêteprocedure is een zwaar middel dat ingrijpende gevolgen kan hebben voor alle betrokken partijen. In de praktijk leidt de dreiging van een enquêteprocedure soms al tot een schikking tussen de aandeelhouders.
Hoe kan een advocaat helpen bij een conflict tussen aandeelhouders?
Een advocaat helpt bij een aandeelhoudersconflict door eerst de juridische positie van alle partijen in kaart te brengen, de relevante documenten te analyseren en een strategie te bepalen die past bij jouw belangen en doelen. Afhankelijk van de situatie kan dat betekenen: onderhandelen, mediation begeleiden, een procedure starten of juist voorkomen.
Concreet kan een advocaat in een aandeelhoudersgeschil:
- De statuten en aandeelhoudersovereenkomst analyseren op relevante bepalingen;
- Je adviseren over de haalbaarheid van een uitstotings- of uittredingsprocedure;
- Een verzoekschrift indienen bij de Ondernemingskamer;
- Onderhandelen met de advocaat van de andere aandeelhouder(s) om een schikking te bereiken;
- Besluiten van de AVA aanvechten als die onrechtmatig zijn genomen;
- Je begeleiden bij de waardering van de aandelen en de overdracht.
Vroeg juridisch advies inwinnen is in de meeste gevallen verstandig. Hoe eerder je weet waar je juridisch staat, hoe meer opties je hebt. Wacht je te lang, dan kunnen feiten en besluiten een eigen dynamiek krijgen die moeilijk terug te draaien is.
Hoe wij je helpen bij een aandeelhoudersgeschil
Bij Oomen & Sweep Advocaten begeleiden we DGA’s en aandeelhouders door het volledige traject van een aandeelhoudersconflict. Of het nu gaat om preventief advies, het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst of het voeren van een procedure bij de Ondernemingskamer: wij kennen de praktijk van het ondernemingsrecht en insolventierecht van binnenuit.
Wat we voor je doen:
- We analyseren je positie op basis van de statuten, aandeelhoudersovereenkomst en de feiten;
- We brengen de risico’s en kansen van verschillende strategieën helder in beeld;
- We voeren het overleg of de onderhandelingen met de andere partij;
- We starten waar nodig een procedure bij de rechtbank of de Ondernemingskamer;
- We houden je op de hoogte met korte lijnen en heldere communicatie.
Onze advocaten komen van grote kantoren en hebben bewust gekozen voor een omgeving waarin inhoud en persoonlijke aandacht centraal staan. Dat betekent dat je niet verdwaalt in een grote organisatie, maar direct toegang hebt tot een specialist die jouw dossier kent. Meer over onze dienstverlening aan ondernemers vind je op de pagina specialisaties voor ondernemers. Heb je een conflict met een mede-aandeelhouder of wil je weten waar je juridisch staat? Neem dan contact met ons op voor een eerste gesprek.
Deze informatie is algemeen van aard en vormt geen juridisch advies voor jouw specifieke situatie; raadpleeg hiervoor een advocaat van Oomen & Sweep Advocaten.