Een conflict tussen een actieve en een niet-actieve aandeelhouder ontstaat wanneer de belangen van degene die dagelijks de onderneming aanstuurt en degene die alleen kapitaal heeft ingebracht, uiteen beginnen te lopen. Dit soort geschillen komt regelmatig voor bij familiebedrijven, startups en joint ventures waarbij de rollen van aandeelhouders in de loop van de tijd veranderen. De vragen hieronder lichten toe welke rechten er spelen, hoe een conflict juridisch verloopt en wanneer professionele hulp verstandig is.
Wat zijn de rechten van een niet-actieve aandeelhouder?
Een niet-actieve aandeelhouder heeft dezelfde wettelijke rechten als een actieve aandeelhouder, tenzij de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst daar uitdrukkelijk van afwijken. Die rechten omvatten stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA), recht op informatie over de financiële situatie van de vennootschap, recht op dividend wanneer de AVA daartoe besluit, en het recht om aanwezig te zijn bij aandeelhoudersvergaderingen.
Niet-actief zijn betekent dus niet dat je minder rechten hebt. De niet-actieve aandeelhouder neemt geen deel aan de dagelijkse bedrijfsvoering, maar behoudt zijn of haar positie als mede-eigenaar van de vennootschap. Wel kan de aandeelhoudersovereenkomst aanvullende afspraken bevatten over informatierechten, goedkeuringsdrempels voor bepaalde besluiten of beperkingen op het overdragen van aandelen. Ontbreken zulke afspraken, dan gelden de wettelijke minimumrechten uit Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Waarover ontstaan conflicten tussen actieve en niet-actieve aandeelhouders?
Conflicten tussen een actieve en een niet-actieve aandeelhouder ontstaan het vaakst over de verdeling van winst, de waardering van aandelen en het gebrek aan transparantie over de bedrijfsvoering. De actieve aandeelhouder stuurt de onderneming dagelijks aan en heeft daarmee een informatievoorsprong die de niet-actieve aandeelhouder als ongelijkwaardig kan ervaren.
Concrete geschilpunten die in de praktijk regelmatig voorkomen zijn:
- Dividendbeleid: de actieve aandeelhouder wil winst herinvesteren; de niet-actieve aandeelhouder wil uitkering.
- Beloningsstructuur: de actieve aandeelhouder ontvangt een salaris of managementvergoeding die de niet-actieve aandeelhouder buitensporig vindt.
- Informatieverstrekking: de niet-actieve aandeelhouder heeft het gevoel onvoldoende inzicht te krijgen in de financiële gang van zaken.
- Strategische beslissingen: overnames, nieuwe investeringen of koerswijzigingen worden doorgevoerd zonder instemming van alle aandeelhouders.
- Aandelenwaardering: bij een mogelijke uitkoop of overname lopen de opvattingen over de waarde van de aandelen sterk uiteen.
Afhankelijk van de specifieke situatie kan zo’n conflict snel escaleren, zeker wanneer er geen duidelijke afspraken op papier staan.
Welke rol speelt de aandeelhoudersovereenkomst bij een geschil?
De aandeelhoudersovereenkomst is het belangrijkste contractuele document bij een aandeelhoudersconflict. Daarin leggen aandeelhouders onderling vast welke rechten en verplichtingen gelden naast de statuten van de vennootschap. Bij een geschil bepaalt de inhoud van deze overeenkomst in grote mate welke opties er zijn en hoe een conflict kan worden opgelost.
Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst bevat doorgaans afspraken over:
- Stemverhoudingen en besluitvormingsdrempels voor belangrijke besluiten
- Verplichte aanbiedingsregelingen bij vertrek van een aandeelhouder (tag-along- en drag-alongrechten)
- Waarderingsmethoden voor aandelen bij uitkoop
- Informatieverplichtingen richting niet-actieve aandeelhouders
- Geschillenbeslechting, zoals mediation of arbitrage als verplichte eerste stap
Ontbreekt een aandeelhoudersovereenkomst, dan is het geschil uitsluitend op de statuten en de wettelijke bepalingen gebaseerd. Dat geeft doorgaans minder ruimte voor maatwerkoplossingen. Het is dan ook verstandig om bij de oprichting van een vennootschap of bij een wijziging in de aandeelhouderskring meteen goede afspraken op papier te zetten. Meer over de juridische begeleiding bij dit soort vraagstukken vind je op de pagina over specialisaties voor ondernemers.
Hoe wordt een aandeelhoudersconflict juridisch opgelost?
Een aandeelhoudersconflict kan op verschillende manieren juridisch worden opgelost, afhankelijk van de ernst van het geschil en de bereidheid van partijen om samen tot een oplossing te komen. In de praktijk loopt de weg van onderhandeling via mediation naar gerechtelijke procedures.
Onderhandeling en mediation
De eerste stap is vrijwel altijd een poging om er in onderling overleg uit te komen, eventueel met behulp van een onafhankelijke mediator. Dit is sneller, goedkoper en minder beschadigend voor de zakelijke relatie dan een rechtszaak. Veel aandeelhoudersovereenkomsten schrijven mediation zelfs verplicht voor als eerste stap bij een geschil.
Procedure bij de Ondernemingskamer
Wanneer onderhandelen niet lukt, biedt de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam een krachtig instrument. Aandeelhouders die voldoen aan de wettelijke drempeleis kunnen de Ondernemingskamer verzoeken een onderzoek in te stellen naar het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap. De Ondernemingskamer kan vervolgens onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals het schorsen van een bestuurder of het aanstellen van een tijdelijke beheerder.
Uitstoting en uittreding
Het Burgerlijk Wetboek biedt ook de mogelijkheid van een uitstotingsprocedure (artikel 2:336 BW) waarbij een aandeelhouder de andere aandeelhouder kan dwingen zijn aandelen over te dragen, of een uittredingsprocedure (artikel 2:343 BW) waarbij een aandeelhouder de vennootschap kan verzoeken zijn aandelen over te nemen. Welke route passend is, hangt af van de specifieke omstandigheden van het geval.
Kan een niet-actieve aandeelhouder worden uitgekocht of gedwongen te vertrekken?
Ja, een niet-actieve aandeelhouder kan in bepaalde omstandigheden worden gedwongen zijn aandelen over te dragen, maar dat vereist een gerechtelijke procedure en een gegronde reden. De wet biedt hiervoor de uitstotingsprocedure op grond van artikel 2:336 BW, waarbij de rechter kan beslissen dat een aandeelhouder zijn aandelen moet overdragen als hij door zijn gedragingen het belang van de vennootschap schaadt.
Omgekeerd kan de niet-actieve aandeelhouder zelf ook om uittreding verzoeken als hij door de gedragingen van zijn medeaandeelhouders zodanig in zijn belangen wordt geschaad dat hij redelijkerwijs niet langer aan de vennootschap gebonden kan worden gehouden. In beide gevallen stelt de rechter de prijs vast als partijen het daar niet over eens worden.
Vrijwillige uitkoop is in de praktijk vaak een snellere en minder kostbare weg. Partijen spreken dan onderling een prijs af, eventueel na een onafhankelijke waardering door een accountant of register valuator. Of een gedwongen vertrek haalbaar en verstandig is, hangt sterk af van de specifieke situatie en de onderbouwing die je daarvoor kunt aanleveren.
Wanneer is het verstandig een advocaat in te schakelen bij een aandeelhoudersgeschil?
Het is verstandig een advocaat in te schakelen zodra het conflict meer is dan een meningsverschil dat partijen zelf kunnen oplossen, of wanneer er juridische stappen overwogen worden. Vroeg juridisch advies voorkomt dat je positie verzwakt of dat je onbedoeld afstand doet van rechten.
Concrete situaties waarin je een advocaat wilt raadplegen zijn:
- Je ontvangt geen of onvoldoende informatie over de financiële situatie van de vennootschap.
- Er worden besluiten genomen die jouw belangen als aandeelhouder schaden, zonder jouw instemming.
- Er is een uitkoop- of verkooptraject gaande waarbij de aandelenwaardering in geschil is.
- De andere aandeelhouder dreigt met juridische stappen of heeft die al ingezet.
- Je overweegt een procedure bij de Ondernemingskamer of een uitstotings- of uittredingsprocedure.
- Er is geen aandeelhoudersovereenkomst en de verhoudingen zijn verslechterd.
Hoe eerder je juridisch advies inwint, hoe groter de kans dat een conflict buiten de rechtszaal kan worden opgelost. Een advocaat kan ook helpen bij het alsnog opstellen van heldere afspraken als die er nog niet zijn, zodat verdere escalatie wordt voorkomen.
Hoe Oomen & Sweep helpt bij een aandeelhoudersconflict
Bij een conflict tussen aandeelhouders heb je een advocaat nodig die het ondernemingsrecht door en door kent en die snel kan schakelen. Wij begeleiden ondernemers in de regio Noord-Holland en daarbuiten bij alle fasen van een aandeelhoudersgeschil. Concreet bieden wij:
- Advies over je rechtspositie als actieve of niet-actieve aandeelhouder
- Het opstellen of beoordelen van aandeelhoudersovereenkomsten
- Begeleiding bij onderhandelingen en mediation
- Procesvoering bij de Ondernemingskamer of de civiele rechter
- Juridische ondersteuning bij uitkoop- en uittredingstrajecten
Onze advocaten komen van grote kantoren en hebben bewust gekozen voor een omgeving waar inhoud en persoonlijke aandacht centraal staan. Dat betekent korte lijnen en heldere communicatie, ook wanneer een situatie complex is. Meer over onze aanpak bij ondernemingsrecht en insolventierecht lees je op onze website. Heb je te maken met een aandeelhoudersconflict of wil je preventief afspraken vastleggen? Neem contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.
Deze informatie is algemeen van aard en vormt geen juridisch advies voor uw specifieke situatie; raadpleeg hiervoor een advocaat van Oomen & Sweep Advocaten.